أم القرى السنة 83 العدد: 4124 الجمعة 3 ذو القعدة 1427 هـ الموافق 24 نوفمبر 2006 م

هيئة السوق المالية

لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية

الباب الأول: أحكام تمهيدية

المادة الأولى: تمهيد:

أ) تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركات المساهمة المدرجة في السوق، من أجل ضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تكفل حماية حقوق المساهمين وحقوق أصحاب المصالح.

ب) تعد هذه اللائحة استرشادية لجميع الشركات المدرجة في السوق المالية ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى أو قرار مجلس الهيئة على إلزامية بعض ما ورد فيها من أحكام.

ج) استثناء من الفقرة (ب) من هذه المادة يجب على الشركة الالتزام بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عما تم تطبيقه من أحكام هذه اللائحة والأحكام التي لم تطبق وأسباب ذلك.

المادة الثانية: التعريفات:

أ) يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها.

ب) لغرض تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.

العضو المستقل: عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة. ومما ينافي الاستقلالية على سبيل المثال لا الحصر أي من الآتي:

1.أن يملك حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

2.أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

3.أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى من أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

4.أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

5.أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.

6.أن يكون موظفًا خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين وكبار الموردين، أو أن يكون مالكًا لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.

العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغا لإدارة الشركة، أو لا يتقاضى راتبًا شهريًا أو سنويًا منها.

الأقرباء من الدرجة الأولى: الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد.

أصحاب المصالح: كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات. ويزيد هذا الأسلوب من فرص حول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق الأصوات التراكمية لمرشح واحد.

مساهمو الأقلية: المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث لا يستطيعون التأثير عليها.