-يعتبر مجلس الإدارة مسؤول مسؤولية مطلقة عن عمليات البنك وعن المتانة المالية للبنك، لذا يجب أن يتوفر لدى مجلس الإدارة معلومات لحظية كافية تمكنه من الحكم على أداء الإدارة، حتى يحدد أوجه القصور وبالتالي يتمكن من اتخاذ الإجراءات المناسبة.
-يجب أن يتمتع عدد كاف من أعضاء المجلس بالقدرة على إصدار الأحكام بصفة مستقلة عن رؤية الإدارة وكبار المساهمين أو حتى الحوكمة. ويمكن تدعيم الاستقلالية والموضوعية من خلال الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو مجلس مراقبين أو مجلس مراجعين بخلاف مجلس الإدارة.
-يمكن لهؤلاء الأعضاء الاستفادة من تجارب المؤسسات الأخرى في الإدارة والتي من شأنها تطوير استراتيجيات الإدارة في المؤسسة؛
-في بعض الدول يفضل مجلس الإدارة في البنك تأسيس بعض اللجان المتخصصة مثل:
-لجنة إدارة المخاطر: والتي تتولى الإشراف على أنشطة الإدارة العليا فيما يتعلق بإدارة المخاطر المتعلقة بالائتمان والسوق والسيولة وغير ذلك من أنواع المخاطر المختلفة. ويتطلب ذلك أن تتلقى اللجنة بصفة دورية معلومات من الإدارة العليا عن أنشطة إدارة المخاطر.
-لجنة المراجعة: تتولى الإشراف على مراقبي البنك سواء من الداخل أو الخارج، حيث تكون لها سلطة الموافقة على تعيينهم أو الاستغناء عنهم، والموافقة على نطاق المراجعة ودوريتها، وكذلك استلام التقارير المرفوعة منهم، وأيضا التحقق من أن إدارة البنك تقوم باتخاذ إجراءات تصحيحية ملائمة في حينها لمواجهة ضعف الرقابة، والإخلال بتطبيق السياسات والقوانين واللوائح وغيرها من المشكلات التي يحددها المراقبون. ولتعزيز استقلالية هذه اللجنة، ينبغي أن تتضمن أعضاء من خارج البنك على أن تكون لهم خبرة مصرفية أو مالية.
-لجنة المكافآت: تتولى الإشراف على مكافآت الإدارة العليا والمسؤوليات الإدارية الأخرى، وضمان أن تتفق هذه المكافآت مع أنظمة البنك وأهدافه وإستراتيجيته والبيئة المحيطة.
-لجنة الترشيحات: تقوم بترشيح أعضاء مجلس الإدارة، وتوجه عملية استبدال أعضاء المجلس.
تعد الإدارة العليا عنصرا أساسيا في الحوكمة، ففي حين يمارس مجلس الإدارة دورا رقابيا تجاه أعضاء الإدارة العليا، فإنه يجب على مديري الإدارة العليا ممارسة دورهم في الرقابة على المديرين التنفيذيين المتواجدين في كافة أرجاء البنك. وتتكون الإدارة العليا من مجموعة أساسية من مسئولي البنك وهذه المجموعة يجب أن تتضمن أفرادا مثل مدير الشؤون المالية ورؤساء الأقسام ومدير المراجعة.
يعد الدور الذي يلعبه المراجعون حيويا بالنسبة لعملية الحوكمة. لذا يجب على مجلس الإدارة والإدارة العليا إدراك أهمية عملية المراجعة والعمل على نشر الوعي بهذه الأهمية لدى كافة العاملين بالبنك، واتخاذ الإجراءات اللازمة لدعم استقلالية ومكانة المراجعين، وذلك برفع تقاريرهم مباشرة إلى مجلس الإدارة، أو لجنة المراجعة، والاستفادة بفعالية من النتائج التي توصل إليها المراجعون، مع العمل على معالجة المشاكل التي يحددها المراجعون، كذلك الاستفادة من عمل المراجعين في إجراء مراجعة مستقلة على المعلومات التي يتلقونها من الإدارة حول أنشطة البنك وأدائه.
يجب أن يصادق مجلس الإدارة على المكافآت الخاصة بأعضاء الإدارة العليا وغيرهم من المسؤولين، وضمان أن تتناسب هذه المكافآت مع أنظمة البنك وأهدافه واستراتيجيته والبيئة المحيطة، بما يحفز مديري الإدارة العليا وغيرهم من الشخصيات المسؤولة