وتفاوض فريدريك وليم الثالث البروسي مع نابليون طوال عام على أمل أن يُضيف إلى مملكته مقاطعة هانوفر Hanover التي كان الفرنسيون قد استولوا عليها في سنة 1803· وعرضها نابليون بشرط عقد تحالف تتعهد فيه بروسيا بدعم فرنسا في إقرار الوضع الجديد· ولم يستسغ فريدريك الفكرة خوفًا من الأسطول الحربي البريطاني الغاضب على طوال سواحله، وفي 24 مايو سنة 1804 وقَّعت بروسيا تحالفًا مع روسيا للقيام بعمل مشترك ضدَّ أي تقدم فرنسي إلى الشرق من وِزَر Weser·
وترددت النمسا أيضًا· إنها إن انضمت للائتلاف الجديد فستكون أول من يُكوى بنيران الهجوم الفرنسي· لكن النمسا - وهي الأقرب إلى فرنسا من إنجلترا - كانت قد شعرت بالاندفاعات المتوالية للقوات الفرنسية المتوسّعة: توجيهها وإشرافها على الجمهورية الإيطالية في يناير سنة 1802، وإلحاقها لبيدمونت في سبتمبر سنة 1802، وإخضاع سويسرا كمحمية فرنسية في فبراير سنة 1803، وادعاؤها (أي فرنسا) لقبًا إمبراطوريًا في مايو سنة 1804، واستمرت الاندفاعات الفرنسية: في 26 مايو 1805 تلقَّى نابليون في ميلان التاج الحديدي من لومبارديا وفي 6 يونيو قبل طلب دوق جنوا بدمج الجمهورية الليجورية Ligurian Republic في فرنسا·
وتساءل النمساويون متى سيتوقَّف شارلمان الجديد هذا؟ أليس هو بقادر بسهولة - إذا لم تتحد معظم أوروبا لإيقافه - على ابتلاع الولايات الباباوية Papal States أولًا ثم مملكة نابلي؟ ما الذي يمنعه من الاستيلاء على فينيسيا (البندقية) وكل زمامها المغري الذي كان يُسهم بعوائد مالية في دخل النمسا؟ لقد كان هذا هو تفكير النمسا القلق عندما عرضت إنجلترا عليها مساعدات مالية ووعدتها روسيا بمائة ألف مقاتل شديد المراس في حالة هجوم فرنسا عليها· وفي 17 يونيو سنة 1805 انضمت النمسا إلى كل من إنجلترا وروسيا والسويد وبروسيا، وبذا اكتمل الائتلاف الثالث ضد فرنسا·
3 -أوسترليتز AUSTERLITZ: في 2 ديسمبر 1805 م